株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント 発注条件
 

  1. 本発注条件の性質
    本発注条件は、株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント(以下「買主」という)が貴社(以下「売主」という)から、消耗品、機器及び設備等(以下「物品」という)を購入する場合又は買主の敷地の内外での保守管理、建設工事又はその他のサービス(以下「サービス」という。以下、物品とサービスを総称して「物品等」という)の提供を受ける場合の基本条件を定めるものであり、物品等に関して買主が売主に交付する全ての発注書(以下「発注書」という)に適用される。買主から売主に対する発注書の交付は、当該取引に関する契約の申込みであり、売主がこれを承諾した時に、発注書および本発注条件を内容とする契約(以下「本契約」という)が成立するものとする。ただし、買主と売主が発注書に適用される契約書を別途締結した場合には、当該契約書記載の条件が発注書に適用される。なお、発注書の内容と本発注条件の内容が抵触するときは、発注書の内容が本発注条件の内容に優先するものとする。
     
  2. 価格
    取引価格は発注書に記載されるものとする。買主が事前に書面によって明確に合意しない限り、買主はいかなる種類の追加料金も支払わない。
     
  3. 納入
    売主が納入日又は完了日を伝えた場合において、かかる日付までに納入されなかったとき又は売主が買主に対して当該日付までに納入することが出来ない旨を事前に連絡してきたとき、買主は、本契約を解除する権利を有する。この場合、買主は、取消料その他いかなる責任も負わないものとする。納入日又は完了日が特定されていない場合は、売主は合理的期間内に納入することができる。ただし、買主にとって期限は常に重要であり、売主は合理的な期間内に物品を納入又はサービスを完了することを期待されている。
     
  4. 検査及び受領拒否
    買主は、発注した物品を、その製造、建設又は準備中の合理的な時期に検査することができる。また、買主はかかる物品の納入時に検査する権利を有するものとし、発注書に定める検査完了日までに検査を完了し、速やかに検査の結果を売主に通知する。検査に合格した時点で、物品は受領されたものとみなす。買主は、一切責任を負うことなく、本書に含まれる指示、買主の仕様書、図面、設計図及びデータ、又は売主の保証(明示か黙示かを問わない)に全ての点で合致していない物品を検査不合格として、その受領を拒否する権利を有する。検査不合格となった物品について、買主は、その裁量により、売主に通知した上で、売主の危険負担において保有し売主の指示を待つか、又は売主の費用負担で売主に対してかかる物品を返品するか修補又は交換を求めることができる。買主が物品についての支払を行ったとしても、かかる支払をもって物品が検査に合格したとはみなさないものとする。
     
  5. 保証
    売主は、物品等について以下の通り保証する。(a) 関連する見本、図面、明細及び仕様書に全ての点において合致し、納品等に不具合その他の瑕疵がない。(b)設計、材料及び製造上の瑕疵がない。(c) 一般的に認められている専門的及び技術的水準に合致した適任の有能な人員によって、適切な専門家の実務慣行に則って迅速かつ効率的な方法で履行される。(d) 担保権、先取特権及びその他の負担がない。(e)売主によって、瑕疵のない譲渡可能な権原と共に、合法的に引き渡される。(f) いかなる第三者の権利も侵害しない。(g) 原産国及び仕向国の全ての適用ある法律、規約及び規則に違反しない(ただし、矛盾する要件がある場合は、より厳しい要件が適用される)。売主の保証は、発注書の文面に記載された期間効力を持つものとする。発注書にかかる期間が記載されていない場合、本保証は、買主の受領日から1年間効力を有するものとする。本保証は、買主によるいかなる検査、納入、受領又は支払にかかわらず存続するものとする。売主は、自己が買主の代理人である旨の表示又は買主のためのいかなる保証・表明も行わないことを表明し、合意する。売主が上記保証に違反した場合には、買主は、売主に対し、買主の選択により、買主が別途指定する日までに当該保証違反を是正するよう請求するか、又は当該是正に代えて若しくは当該是正とともに買主が被った損害(合理的な弁護士費用を含む。)の賠償を請求することができるものとする。
     
  6. 出荷、権原及び損失の危険
    物品に関する権原及び損失の危険は、当該物品が、発注書に明記された場所で、買主若しくは買主が正式に指名した代理人又は荷受人に引き渡され受領されるまでは、売主の元にあるものとする。各出荷には、納品書が伴わなければならず、出荷が買主の荷受人又は代理人に対してなされる時は、同時に納品書の写しが買主に送付されなければならない。売主は、納品書に買主の発注書番号を記載するものとする。出荷は、買主からの具体的な指示に従ってなされるものとする。出荷に関する具体的な指示がない場合、出荷は、利用可能な商業上合理的な輸送手段のうち最も経済的な方法で行われなければならない。買主が書面で別途合意した場合を除き、各発注書の文面の価格には、梱包及び箱詰めの全ての費用が含まれるものとする。売主は、物品への損害を防止するため、全ての物品を適切に梱包して出荷する義務を負う。買主は、運送により損害が生じた物品を全て売主に返品し、かかる物品について代金全額の返還を求めることができる。ただし、かかる損害が買主の過失に起因するものである場合を除く。
     
  7. 補償
    売主は、買主の過失によるものを除いて、売主の下請業者によって生じたものを含め、物品等の準備、製造、建設、完成、販売、納入、使用及び保守管理によって又はそれらに関連若しくは起因して、買主その他の者又は財産に生じた、あらゆる種類の全ての損害、請求、訴訟又は責任について補償し、買主、その代理人、荷受人及び役職員に一切の損害を与えないものとする。売主は、物品等の製造、使用又は販売を理由とする特許権、著作権、商標権又はその他の知的財産権の侵害を理由とする一切の請求について、買主を補償し、防御し、何ら損害を与えないものとし、買主が知的財産権の侵害を理由とする請求によって負担する可能性のある費用責任及び損害賠償を、弁護士費用を含めて補償するものとする。
     
  8. 契約解除
    買主は、以下の各号のいずれかに該当する場合、本契約の全部又は一部を解除することができる。(i) 供給された物品等が保証に合致しない場合、(ii) 売主が発注書に定めた通りに納入しない場合、(iii) 売主が適切な技術を持った人員を使用しない場合、(iv) 売主が発注書に明記された、その他の条項若しくは条件に違反した場合(売主が、指定された期限にサービスの履行若しくは物品の納入を行わないことは、売主の重大な違反および債務不履行となる)、(v) 売主が行った何らかの重要な表明が、表明がなされた時点で虚偽であったことが判明した場合、又は、(vi) 売主が支払不能となったとき、その他財産状態が悪化し、またはその虞があると認められる相当の理由があるとき、(vii) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき、(viii) 仮差押、仮処分または差押の命令若しくは通知があったとき、(ix) 破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始または特別清算開始の申立てがあったとき、(x) 解散、清算若しくは売主の事業の終了のための公式若しくは非公式の手続が開始された場合。かかる解除がなされる場合、買主は、その他の権利に加えて、以下の権利を有するものとする。(a) 物品の引渡し及びサービスの履行の受領を拒否する権利、(b) 引渡しから30日以内に、引渡し済みの物品を売主の費用負担で売主に返品し、買主の選択により、かかる物品に対する支払済みの対価の返還及び当該返品に付随する費用全額の償還を受けるか、又は、売主の費用負担で、かかる物品の交換を受ける権利、並びに(c) 引渡されなかった物品及び履行が完了していないサービスについて売主に前払いした対価の返還を受ける権利。
     
  9. 税金等
    売主は、物品等に関連して、公的機関からの許認可及び検査が要求される場合には、かかる許認可等の取得や必要な支払を行うものとする。売主は、物品等の販売又は作業の履行のために必要な、税金(消費税を除く)、手数料、賦課及びその他の料金の全てを負担し、支払うものとする。売主は、買主に対し、物品等の操作、保管及び使用に関連して特別な危険がある場合、危険の種類・内容及び危険を防止するための対策等を通知するものとする。買主が、発注書に基づく売主に対する支払から源泉徴収税その他を控除する法律上の義務があると判断された場合、買主はかかる控除を行う権利を有する。
     
  10. 仕様書等
    発注書において言及される仕様書、図面、メモ、使用説明書、技術通知又は技術データは、本書において言及されることにより、本書に完全に記載されているのと同様に発注書の一部とみなされるものとする。買主は、常にかかる文書について全ての権原を保有し、売主は、かかる文書を、買主又は買主が正式に承認した者以外のいかなる者にも開示してはならないものとする。買主が要求した場合又は物品等が完成し納入された場合、売主は直ちにかかる文書の全てを買主に返還するものとする。
     
  11. 法的救済
    発注書のいずれかの部分において買主に与えられる権利又は法的救済は、発注書の他の部分において与えられるその他の権利又は法的救済及び買主が適用ある法律に基づいて有するその他の権利又は法的救済を排除するものではなく、それらに付加的なものとする。
     
  12. 譲渡
    売主は、買主の書面による事前の同意なしに、本契約又はこれに基づくいかなる権利も譲渡することができない。買主は、本契約又はこれに基づく全ての権利を譲渡する権利を有するものとし、発注書に含まれる買主の全ての権利並びに売主の全ての義務及び保証は、かかる譲受人の利益のために効力を生じるものとする。
     
  13. 可分性
    発注書のいずれかの条項が、それが使用される法域において適用される法律、命令又は規則に違反する場合、かかる条項は、発注書の他の条項を無効とすることなく、かかる違反の範囲に限り無効となるものとする。
     
  14. 法の遵守
    売主は、発注書に基づいて供給される全ての物品等が、全ての適用ある法律、命令及び規則を遵守して製造及び供給されることを保証する。
     
  15. 発注書の承諾
    売主または売主の正当な代理人が発注書および本発注条件を承諾した場合、かかる承諾が、口頭、ファックス、電子メール又は書面のいずれの方法によってなされた場合であっても、当該承諾通知が買主に到達した時に、買主と売主との間において本契約が締結されたものとする。本契約は、発注書の承諾前に両当事者が書面で別途同意した場合を除き、本発注条件を内容とし、売主が提示する他の文書に定める追加的又は矛盾する条項に優先するものとする。
     
  16. 発注書番号
    発注書に関連する全ての納品書、請求書及びその他の文書には、処理のために、割り当てられた発注書番号が表示されていなければならない。
     
  17. 準拠法、紛争
    発注書及びこれに基づいて予定されている取引は、日本における適用法に関する準則にかかわらず、日本法に準拠するものとする。発注書及びこれに基づいて予定されている取引、その違反及び本条項の範囲に起因又は関連する全ての紛争は、東京地方裁判所の専属的合意管轄に服するものとする。
     
  18. 製品の安全性に関する通知
    売主は、物品等が適用ある安全規則若しくは基準に遵守していない場合、又は、それ自体が若しくはその意図された目的内で買主が使用したときに公衆の健康に対する重大な危険又は公衆若しくは環境への被害を与える可能性のある瑕疵が物品等に含まれる場合には、買主に直ちに通知しなければならない。
     
  19. 公表
    売主は、買主の書面による事前の同意なく、発注書若しくはその内容を公表してはならず、また買主が発注書を発行した事実を方法の如何を問わず宣伝若しくは公表してはならない。
     
  20. 守秘義務、知的財産権、個人データ
    売主は、買主から取得するか又は開示された全ての秘密情報を秘密に保持し、いかなる第三者にも開示しないものとする。発注書に別途定める場合を除き、売主は、売主が開発、創作、執筆、提供、貢献又はその他の方法で制作した全ての資料、アートワーク、アイデア及び知的財産権を含むがこれらに限定されない、本書に基づく売主のサービス、作業及び労働の全ての成果及び利益における売主の権利(日本の著作権法27条及び28条に定める権利を含む。)、権原及び利益の全部を、一切の請求、担保権又は負担なしで、買主、その承継人及び譲受人に対し、撤回不能なものとして、全世界的かつ永久に、本書をもって譲渡する。売主は、買主又は買主が指定した第三者に対し著作者人格権を主張しないことを合意する。いずれかの物品等が、買主、その親会社又はいずれかの子会社若しくは関連会社が所有、著作権登録若しくはライセンスしている商標、キャラクター、デザイン、名称、シンボル及びその他専有する素材(以下、「ライセンス素材」という。)を含んでいる場合、売主は、遅滞なく、買主が提供する書式にて、かかる知的財産権を使用するためのライセンスを含む契約書に署名するものとする。有効なライセンスを得ることなく、ライセンス素材を含む商品を製造すること又はライセンス素材を組み込んだサービスを提供することは、日本法及び適用ある外国の法令の違反となる。売主は、発注書によって、「ソニー・ピクチャーズエンタテインメント(Sony Pictures Entertainment)」、「コロンビア・ピクチャーズ(Columbia Pictures)」、「トライスター・ピクチャーズ(TriStar Pictures)」、若しくは「スクリーン・ジェムズ(Screen Gems)」の各名称(単独、併用、若しくは他の文言あるいは名称の一部として)、又は買主、その子会社若しくは関連会社の架空のキャラクター、デザイン、商標、商号若しくは著作物を使用する権利を取得するものではなく、買主の書面による承認なしにこれらを使用しないものとする。また売主は、買主が売主に提供したか、又は発注書に基づく作業の結果売主が知り得た、従業員情報若しくは当該従業員の個人データは、全て買主の秘密情報であり、売主は、当該情報若しくはデータを、買主が事前に書面で承認した場合又は売主が発注書の履行に必要な場合以外に使用しないことを理解し合意する。
     
  21. 保険
    本契約に基づく義務を遂行するために、売主は、売主による本契約の履行、又は売主、その役員、従業員、代理人、若しくは下請による過失若しくは不作為に起因するか又は関連して生じる可能性のある対人損害(傷害及び死亡を含む)及び対物損害の請求から売主及び買主を守るために必要かつ適切な保険(製造物責任保険、賠償責任保険、自動車保険等)に加入するものとする。本発注書が、買主が所有、賃貸、又は指定する場所における売主のサービスの提供を含む場合を含め、売主は、適用ある法律上要求される労災保険に加入するものとする。

    1. サービスのみに適用される規定
      買主は、売主の進捗状況、プロジェクトの状況、課金データ、及び提供されるサービスに関するその他の事項に関する合理的な報告書を定期的に要求することができ、売主は、買主に対し、追加料金なしで当該報告書を速やかに提供するものとする。売主は、サービスを提供する者全員(以下「人員」という。)が、当該サービスを提供する能力を有し、本契約に基づき買主のために働くよう売主から指示されていることを表明する。売主は、自己の従業員又は下請を使ってサービスを遂行することができる。ただし、売主が下請を使用する場合、(a) 売主は、サービス及び本契約の適切な履行について全責任を負うものとし、(b) 売主は、当該下請への依頼及び支払いについて全ての責任を負うものとする。売主は、下請、労働者、および仕入先に対して、期限までに全ての支払を行うことを合意する。発注書に明記されている場合を除き、買主は、数量、最低料金その他について如何なる約束もしない。本書におけるいかなる条項も、買主に対し、売主のいかなるサービスの利用も義務づけず、また、買主が第三者から競合するサービスの提供を受けることを制限しないものとする。売主の人員が買主の敷地内で作業する場合、かかる売主の人員は、買主が定めた作業時間、就業規則、並びに安全及び危機管理に関する手続を遵守するものとする。
       
    2. 帳簿及び記録、監査
      (i) 売主は、完全かつ正確な会計記録を作成するものとし、かかる記録に関係する請求書の日付から3年間、当該記録を保管するものとする。(ii) 買主(及び正当な権限を有する買主の代理人)は、以下の権利を有する。(a) 本契約に基づいて行われるサービスに関わる帳簿及び記録の監査を、売主へ合理的な通知を行った上で、通常の業務時間内に実施すること、並びに(b)かかる使用のために、当該帳簿及び記録の写しや概要を作成すること。買主が、監査の対象となっている期間において、買主が売主への支払が過払いであること(以下「監査過払金」という。)を発見した場合、売主は、かかる監査過払金を速やかに買主に支払うものとする。当該監査過払金が、監査対象期間における買主による総支払額の5パーセントを超過している場合、売主は、当該監査及び監査過払金に関連して買主が支出した合理的な費用及び経費の全額を買主に支払うものとする。当該監査過払金が、監査対象期間における買主の総支払額の10パーセントを超過している場合、買主は、過去(本契約の開始以降)の売主の帳簿及び記録の全てを、売主の費用負担にて、再監査する権利を有するものとする。
       
    3. 責任の制限
      いかなる場合においても、いずれの当事者も、相手方当事者に生じた特別損害、間接損害、拡大損害を賠償する責任を負わないものとする。かかる損害が、当事者、その従業員、代理人、又は下請の過失によって生じたか、また両当事者が当該損失又は損害の可能性について知らされていたか否かを問わない。かかる特別損害、間接損害又は拡大損害に対する責任制限は、逸失利益(収益)、資本コスト、設備の使用が出来ないこと、又はサービス不提供に対する消費者からの請求を含むがそれらに限られない。